理财周报记者 王小莓/上海报道
登陆资本市场是很多企业家的梦想，尤其是成为中概股似乎更是公司国际化的标志，在国内资本市场“闭关”的一年多时间里，登陆美国资本市场成为众多公司的首选。
根据Wind数据显示，截至目前，登陆美国三个交易所(纽交所、美交所和纳斯达克)的中国企业为418家，即中概股达到418家。涉及近20个行业，其中公司主要集中在信息技术、消费和医疗保健三大领域。
此次，我们重点关注在美三大交易所上市的主流中国概念股公司，理财周报产业与资本实验室选择以行业划分的方式进行样本统计。根据理财周报记者统计，在美中概股，主流中概股主要集中这三大领域：一是信息技术公司，涉及65家公司；其次是消费(可选+必需)43家；再次是大健康领域14家。
理财周报重点剖析主流中概股海外上市的资本运作和资本逻辑，包括企业与投行之前的微妙利益博弈、概念包装和估值逻辑。
为何中国科技公司爱投奔纳斯达克
市盈率一定程度上反映了公司资本溢价能力，从市盈率的高低上也许可以窥见公司的部分价值，本次的市盈率采用的是截止到2014年8月18日的滚动市盈率(TTM)。
在理财周报记者选取的样本中，信息技术行业的市盈率(TTM)普遍偏高，但不同公司之间的估值差距也很大，最低市盈率为网秦-112，最高的为猎豹，市盈率高达468倍。从交易所选择来看，美国的三大交易所：美交所、纽交所和纳斯达克各有不同，公司在选择交易所时也会根据不同情况进行选择。
目前，中国最主流的信息技术公司都选择在美国上市，并创多个纪录。今年五月上市的京东是纽交所体量最大的中概股，被称为纽交所之王。而聚美优品也成就了纽交所最年轻CEO陈欧。美国交易市场对中国科技公司有着致命吸引力：高估值、开放、无强制性盈利要求、代表全球信息技术前沿。
“美交所能同时进行股票、期权和衍生产品交易，侧重点在中小市值公司；纽交所则对公司的盈利能力要求较高，在其上市的企业市值普遍较高；而纳斯达克容纳的则主要是一些创业型公司，风险相对较大。中国企业到美国上市一般首选纳斯达克，此交易所的包容性较强。”中投顾问宏观经济研究员白朋鸣认为。
从理财周报的样本中也不难发现，纳斯达克是中概股最受欢迎的交易所，根据新浪中国概念股统计显示，在29家可选消费行业中，有16家登陆纳斯达克，其中有一家是登陆OTCBB的，其他的12家都是登陆纽交所的。在信息科技行业中，共有62家，有38家登陆纳斯达克，其中有3家是登陆OTCBB的，其他，21家都是登陆纽交所的。在医药保健行业，共有14家，其中7家登陆纳斯达克，7家登陆纽交所。而登陆美交所的则极少。
但从市值角度来看，中概股的市值似乎比国内资本市场的公司市值想象空间更大。
比如被称“妖股”的唯品会，从流血上市时的跌破6.5美元的发行价，到截至8月19 日，股价收于221.42美元，超过219.24美元的百度股价，一举成为中概股的第一高价股。
在信息技术行业，百度成为毫无疑问的王者，以767亿美元的市值排在第一位(市值均为截至今年8月18日)，第二名奇虎360市值与百度相差甚远，仅125亿美元，老牌门户网站网易以113亿美元的市值排在第三位。
高市值固然好，但并不是在上市之初市值越高越好。上市之初市值过高，此后市值不断下跌的案例在资本市场已不胜枚举。没有业绩支撑的高估值将很难长久。
“如果是概念股包装的话，就把它未来的现金流和收益率算得很高，用折现现金流方法算估值，不同公司类型用很多估值模型算，不可能用一种模型。估值模型有很多，但基本思路不变：抬高销售额，压低成本，等于利润就升高。但要注意财务数据，包括各种比例公式都要符合基本要求，否则市场是不认可。如果公司估值很高，说明公司有独到的地方市场没参考，如果市场有参考的话，就是公司说得天花乱坠，估值也不会太离谱。”一名海外投行人士这样告诉理财周报记者。
在这位海外投行人士的眼中，海外公司会用投资者的钱好好经营公司，努力做到公司估值和市场估值相匹配。但中国公司老板的思维多是不管在哪里上市，第一要能上去。第二要高倍的市盈率。第三，要把钱圈走，至于公司怎么样则不管。
“中国的公司估值都很高，但很难维持长久，目前来讲，海外上市的公司，做得最好的是百度。无论是公司的估值、股价和公司的经营整体做得都很好。这个有百度的特色，李彦宏本身就是美国回来，他用西方的思维经验中国的公司。”上述海外投行人士这样告诉理财周报(微信号：Money-week)记者。
“海外资本市场的钱不好圈”
“在中国，概念股比较难发，目前概念股能给出好的估值的应该就是在美国，假设一家概念股在创业版上市是20倍市盈率，可能在纳斯达克就是50倍，如果都取决于融资规模的话，纳斯达克市场给出同样一家公司的估值至少是超过一倍的。”一位曾帮助多家公司海外上市的投行人士这样告诉记者。
这也许可解释为什么中国公司想登陆美国资本市场的一个原因。但凡事都有利弊，在高估值的背后，需公司付出高成本。
海外上市的成本比国内高，这几乎是一个共识。这些成本不仅包括上市流程中涉及到的会计师事务所、律师事务所和券商投行等一系列的服务费用，还包括上市之后每年高昂的维护费。
据上述海外投行人士介绍，如果国内和国外是一样的程序的前提下，A股的融资成本根据其前年统计的数据是按照募集资金总额的5%到7%，如果在海外的话，基本上达到10%到12%了，高出近一倍左右。而且每年的维护费用也不低。比如出审计报告，在国内可以找立信、中瑞岳华等国内本土的会计师事务所，价格可以商量。但在国外一般只能请国际四大会计师事务所，价格就很高。
除了高成本外，海外与国内资本市场另外的不同在于，海外市场是相对成熟的资本市场，大家都是在既定的规则中运行，钻空子的机会很少，管理也比较严格规范。而国内市场的相对不成熟使得有些公司有机可乘，上市可能就是为了圈钱。
“我经常给中国的老板说你去美国上市，要有一个打算，第一要发自内心地想把公司经营好，而且非常拼命地把公司经营好；第二，若抱着圈钱为目的的话，我劝你在国内圈，因为外面的钱不好圈。对于成熟的资本市场，如果乱来，最后什么都没有。”上述海外投行人士这样告诉理财周报记者。
而且，并不是所有公司都会受到美国资本市场欢迎，“受到海外欢迎的公司主要是发展潜力较大，创新力强，品牌影响力广的中国企业，如阿里巴巴(滚动资讯)、京东商城等。”中投顾问宏观经济研究员白朋鸣这样告诉记者。
如果公司确定要登陆美国资本市场，在准备期间，就需要引进会计师事务所、律所、券商投行等一系列的链条进行资本运作。
“中国概念在海外上市的程序主要是，第一步，企业初步与国外投行接触洽谈建立联系，在此阶段投行将重点了解企业情况，例如行业地位、销售额、净利润以及企业的发展战略，然后做出简单判断提出初步建议；第二步，签订《委托境外上市意向书》；第三步，上报《境外上市推荐报告》；第四步，投行对企业进行实地调研考察并出具报告，签订委托上市合约等；第五步，进行境外上市申请；第六步，投行对上市公司形象进行包装、路演，一些机构投资者、基金等对其进行估值。”白朋鸣这样解释海外上市的一些流程，时间大约为4到6个月。
但在具体上市过程中，很多中国企业是不了解海外上市的，“如果对海外上市不了解的话，前期应该由第三方咨询公司介入，做一个前期了解，比如针对公司情况，推荐公司用一些券商、会计师事务所和律师事务所，先整体筹划。筹划好之后再确定券商、投行、承销商、保荐机构等。”上述海外投行这样解释道。
咨询公司会进行尽职调查报告，投行介入时，会以咨询公司做的尽职调查报告为参考再做一遍，对相关数据进行测算，等于尽职调查要做两遍。投行在做尽职调查的时候， 财务审计就开始进来了，开始对企业按照美国标准进行规范，律所也几乎同时进来。等于说投行、会计师事务所和律师事务所各做各自的工作，最后将工作统一交给投行来主导。最终要做出符合规范的商业计划书，法律架构、财务架构等，之后才能向美国证监会提出申请。
但如果老板对海外上市公司很熟，比如聚美优品的陈欧，他就没有必要找咨询公司，自己就可以指定投行和律师事务所。
投行与公司的定价博弈，概念包装玄机
中概股上市似乎更倾向于选择四大作为自己的会计师事务所，其中自有奥秘。
“之所以选四大，原因在于四大能帮它规避很多风险，当然，这里不排除财务造假的空间，也并不是说四大会计事务所就不出虚假的审计报告。此外，四大会计事务所的数据库是全球共享的，海外上市如果要涉及到红筹结构，A+H股等，若选择四大，最后在协调起来的时候比较方便。等于各地方准则转换到国际准则时不会出现理解性错误。国内事务所经常犯这样的问题。另外，在看招股说明书时，若看到四大作为会计事务所，相对的认知程度比较好，就是品牌价值。”对此，一位前毕马威人士这样对理财周报记者解释其中奥秘。
而在国外，投行的收入并非仅是赚取承销费用，共同投资条款(买入IPO股票参与后市)、股票交易费以及二级市场的股票升值都是利润来源。这就牵涉到与企业之间微妙的利益博弈，尤其是在帮助企业上市的过程中，投行是否作为战略投资者对双方利益的处理也很关键。
最著名的案例要数当当上市后，其CEO李国庆与其投行大摩之间的口水战。
李国庆认为大摩有意压低当当上市的发行价，并指责大摩称：“投行是什么玩意儿呢？他们从要上市的公司获得手续费；可他们公司还有其他部门管理基金，获得理财收益；所以他们其实和基金利益是情人，和要上市的公司是一夜无情。总想压低发行价”。
而投行压低发行价的另外原因是若股票没人买，开始跌破发行价，那么这家投行的名声恐怕毁于一旦。而对于希望募集资金越多越好的发行人来说，也不会愿意的。
无论怎样，企业总希望能获得相对高的估值，这就涉及到投行对公司的包装问题。
“京东包装成国内的亚马逊，也比较像。美国的资本市场对亚马逊的认知程度是非常高的，亚马逊做得最好的一个就是物流，而且所有的物流仓储中心都是自建，京东也是。如果京东包装成国内的亚马逊的话，投资者就会立刻知道京东是做什么的，认知程度比较高。第二点，亚马逊是从自营到开放平台，京东也是从自营到开放平台。”易观国际分析师林文斌这样告诉理财周报记者。
而类似的包装还有爱康国宾包装成“体检行业里的阿里巴巴”等，资本市场需要的是具有想象力的故事，这样的包装往往能赢得投资者和资本市场青睐。
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